上交所全程监督调解探索监管新模式

控制权争夺,各种利益纠葛,情形复杂,容易成为市场焦点,也考验着监管者的智慧和定力。“在这次控制权争夺中,我们注意到上交所的监管很给力,监管出手的分寸和火候都比较妥当,到位不越位,合规也务实,显示出监管工作在控制权争夺事件中有了新的变化和新的模式。”有市场人士表示。

记者注意到,爱建集团的控股权争夺战中,几乎所有的争夺细节都能在第一时间曝光,背后的助力是上交所持续不断的问询函和监管函。上证报资讯统计显示,加上最新下发的两份监管函,自4月初爱建集团被举牌以来,上交所已累计下发了3份问询函7份监管函。正是在密集的监管要求下,争夺双方在第一时间披露了几乎全部的事实。

“这个并不容易。A股市场上控股权争夺战已有很多起,每次控股权争夺,都会暴露出一些问题,譬如说大股东一家独大情况下对公司的控制、大股东对董事会的影响,毕竟在涉及控股权争夺这种事件上,不管是收购方还是被收购方,肯定是优先基于自身的利益而不是上市公司的利益,董事会也很难做到真正的独立,监管的介入必不可少。”有券商高层分析指出。

在该券商人士看来,爱建集团股权争夺战中,监管的逻辑十分清晰。譬如最开始的举牌阶段,上交所关注的是举牌的合规性、信息披露的完整性和风险提示的充分性,并发出了问询函。同时,通过工作函,督促爱建集团及时披露华豚企业和广州基金的回复公告,确保信披畅通。

随着事件的进一步发酵,市场上出现了关于涉及金融牌照的收购是否需要事前审批、是否可以在停牌过程中实施、爱建集团在要约过程中筹划重组合规性等各种争议。对此,上交所再次通过工作函,督促争议双方自证其言,自陈其情,确保投资者的知情权。其中,还特别关注公司停牌的合规性,督促公司遵守停牌规则,缩短停牌时间,并要求争议双方在第一时间回应市场各方的关切。

一个疑问是,在双方都已经达成和解的情况下,交易所为何还要下发监管函?“个人认为,这可以从两个方面来理解:一方面,从监管部门的立场而言,自然乐于看到双方和解,毕竟和解对公司和所有股东有利;另一方面,监管部门要做的是,确保主要股东在合法合规的框架内行使权利,确保中小股东的利益得到保护。”上述券商高层表示。

这也正是最新两份监管函的主题。记者注意到,在交易所下发给广州基金的监管函中,要求广州基金调整要约收购方案后,应真实、准确、完整、及时、公平履行信息披露义务。财务顾问应当勤勉尽责,就调整后方案的合规性,是否损害投资者合法权益,是否存在影响广州基金及一致行动人要约收购资格的现实或者潜在因素等事项,发表明确意见。

在对爱建集团的监管工作函中,上交所提出,公司董事会应当召开会议,审慎评估并披露上述协议(和解协议)的签署和实施,是否有利于保护公司中小股东合法权益,是否有利于公司的整体利益。要求公司在广州基金披露调整后的要约收购方案后,及时对要约收购人的主体资格、资信情况等事项进行核实,对股东是否接受要约提出建议,并聘请财务顾问提出专业意见。

此外,上交所还督促爱建集团尽快复牌。监管函指出,公司董事会应当本着对全体股东负责的态度,加快推进正在筹划的资产重组事项,协助完成后续要约收购实施,严格遵守停牌业务规则,控制停牌时间,及时履行信息披露义务。